Statuten

De statuten van Stichting VSO dateren van 15 november 2018 en zijn opgesteld door Holman, notaris te Utrecht.

Begripsbepalingen

Artikel 1

In de statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

‘bestuur VSO’ betekent het bestuur van Voluntary Service Overseas, een vennootschap opgericht naar het recht van het Verenigd Koninkrijk, ­kantoorhoudende 100 Londen Road, Kingston upon Thames, KT2 6QJ, Surrey, Verenigd Koninkrijk; geregistreerd bij de charity registration ­onder nummer 313757, of haar opvolger onder algemene titel;

‘directie’ betekent het bestuur van de stichting;

‘raad van toezicht’ betekent de raad van toezicht van de stichting;

‘schriftelijk’ betekent bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap dat via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op ­schrift kan worden ontvangen;

‘stichting’ betekent deze stichting.;

Naam, zetel, doel en vermogen

Naam en zetel

Artikel 2

1. De naam van de stichting is: Stichting VSO Nederland.
2. De stichting heeft haar zetel in de gemeente Utrecht.

Doel en vermogen

Artikel 3

1. De stichting heeft ten doel het bestrijden van armoede, achterstand en maatschappelijke uitsluiting in ontwikkelingslanden en voorts al hetgeen met een en ander rechtstreeks of zijdelings verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.
2. De stichting beoogt haar doel te bereiken door onder meer het versterken van kennis en capaciteit van mensen, organisaties en overheden door zich in te zetten voor deze doelen, zomede het ter zake geven van voorlichting en het doen van research.
3. Het vermogen van de stichting dient ter verwezenlijking van het doel van de stichting.

De directie

Directeuren

Artikel 4

1. De directie bestaat uit één of meer directeuren. Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de raad van toezicht.
2. De raad van toezicht stelt een profielschets op voor de omvang van en samenstelling van de directie, rekening houdend met de aard van de stichting, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid van de directeuren.
3. Directeuren worden met inachtneming van de profielschets bedoeld in lid 2 benoemd door de raad van toezicht.
4. De raad van toezicht stelt de bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden van de directeuren vast.
5. Iedere directeur kan te allen tijde door de raad van toezicht worden geschorst en ontslagen.

Taak en bevoegdheden, besluitvorming en taakverdeling

Artikel 5

1. De directie is belast met het besturen van de stichting.
2. De directie is, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7 bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, of tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt, alsmede tot vertegenwoordiging van de stichting ter zake van deze handelingen.
3. Directeuren doen opgave van hun nevenfuncties, waaronder bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen. Een directeur dient melding te doen van zakelijke banden tussen de stichting en een andere rechtspersoon of onderneming waarmee de betreffende directeur – direct dan wel indirect – persoonlijk is betrokken.
4. De directie is bevoegd een voorstel aan de raad van toezicht omtrent de besluitvorming en de werkwijze van de directe waarin begrepen de informatievoorziening aan de raad van toezicht te doen. In dat kader wordt bepaald met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast. Deze regels en taakverdeling worden schriftelijk vastgelegd in een directiereglement en vastgesteld door de raad van toezicht. Doet de directie geen voorstel voor een directiereglement, dan is de raad van toezicht bevoegd het directiereglement zelfstandig vast te stellen.
5. Besluiten van de directie kunnen te allen tijde schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde directeuren is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde directeuren.
6. De directie stelt de volgende plannen op en herziet deze zo nodig:
   1. een jaarlijks beleidsplan met de daarbij behorende begroting;
   2. een voortschrijdend meerjaren beleidsplan;
   3. een plan inzake een adequaat risicobeheersing- en controlesysteem;
   4. eventuele andere plannen als van tijd tot tijd door de raad van toezicht te bepalen.

De plannen behoeven de goedkeuring van de raad van toezicht.

Vertegenwoordiging; tegenstrijdig belang

Artikel 6

1. De directie is bevoegd de stichting te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende directeuren. Een directeur kan door de directie een volmacht gegeven worden de stichting alleen te vertegenwoordigen met inachtneming van de begrenzingen welke in die volmacht zijn opgenomen.
2. De directie kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de stichting met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de directie bepaald.
3. In alle gevallen waarin de stichting een tegenstrijdig belang heeft met één of meer directeuren, blijft het bepaalde in artikel 6.1 onverkort van kracht. Een besluit van de directie tot het verrichten van een rechtshandeling die een tegenstrijdig belang met één of meer directeuren in privé betreft, is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van toezicht, maar het ontbreken van zodanige goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.

Goedkeuring besluiten van de directie

Artikel 7

1. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, zijn aan de goedkeuring van de raad van toezicht onderworpen de besluiten van de directie omtrent:
   1. het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen;
   2. de strategie van de stichting die moet leiden tot realisatie van de statutaire doelstellingen;
   3. de financiering van de strategie van de stichting;
   4. het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden waaronder niet is begrepen het gebruik maken van een aan de stichting verleend bankkrediet;
   5. duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere organisatie of instelling en het verbreken van zodanige samenwerking;
   6. het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een derde verbindt;
   7. het aanstellen van functionarissen als bedoeld in artikel 6.2 en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur;
   8. het optreden in rechte, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden;
   9. het vaststellen van de hoofdlijnen van het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de medewerkers en van het vrijwilligersbeleid;
   10. het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten die een materiele afwijking inhouden van het arbeidsvoorwaardenbeleid;
   11. het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die, welke uit bestaande regelingen voortvloeien.
2. De raad van toezicht kan bepalen dat een in artikel 7.1 bedoeld besluit niet aan zijn goedkeuring is onderworpen, indien het daarmee gemoeide belang een door de raad van toezicht te bepalen en schriftelijk aan de directie op te geven waarde niet te boven gaat. Evenmin is een besluit aan de goedkeuring onderworpen wanneer dit voortvloeit uit een van de goedgekeurde plannen genoemd in artikel 5.7.
3. De raad van toezicht is bevoegd ook andere besluiten dan die in dit artikel 7 zijn genoemd aan zijn goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
4. Het ontbreken van goedkeuring van de raad van toezicht voor een besluit als bedoeld in dit artikel 7 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.

De raad van toezicht

Leden van de raad van toezicht

Artikel 8

1. De stichting heeft een raad van toezicht. Het aantal leden wordt vastgesteld door de raad van toezicht en bestaat uit maximaal vijf natuurlijke personen.
2. Leden van de raad van toezicht worden benoemd door de raad van toezicht.
3. Bij de benoeming van drie leden van de raad van toezicht kan een ­voordracht worden opgemaakt door het bestuur VSO, tenzij het bestuur VSO van deze voordrachtbevoegdheid geen gebruik maakt. Er wordt vanuit ­gegaan dat het bestuur VSO geen gebruik wenst te maken van de ­voordrachtbevoegdheid, indien niet binnen drie maanden na een schriftelijke uitnodiging door de raad van toezicht een voordracht is gedaan. Bedoelde ­leden van de raad van toezicht dienen te passen binnen de in artikel 8 lid 4 genoemde profielschets en in staat te zijn tot naleving van de toepasselijke wettelijke, statutaire en reglementaire verplichtingen. ­Indien en voor zover de door het bestuur VSO voorgedragen persoon naar de mening van de raad van toezicht niet voldoet aan de profielschets dan ­wel een ander in de vorige volzin genoemd vereiste, wordt het bestuur VSO schriftelijk uitgenodigd een nieuwe voordracht te doen. Indien niet binnen ­drie maanden na die uitnodiging een nieuwe voordracht wordt gedaan, is de raad van toezicht vrij in de benoeming ter vervulling van de vacature.
4. De raad van toezicht stelt voor zijn samenstelling een profielschets vast, ­rekening houdend met aard van de stichting, haar activiteiten en de ­gewenste deskundigheid en achtergrond van de leden van de raad van toezicht.
5. Deze profielschets vermeldt dat slechts één voormalig bestuurder of andere beleidsbepalende functionaris van de stichting deel mag uitmaken van de raad van toezicht. De profielschets wordt opgenomen in het jaarverslag van de stichting. Deze profielschets wordt periodiek geëvalueerd door de raad van toezicht maar in ieder geval wanneer een vacature vervuld dient te worden.
6. Leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaar. De raad van toezicht stelt een rooster vast dat voorziet in periodiek aftreden van leden van de raad van toezicht en is bevoegd zodanig rooster te wijzigen. Vaststelling van of wijziging in zodanig rooster kan niet meebrengen dat een zittend lid van de raad van toezicht tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, verstreken is. Een aftredend lid van de raad van toezicht kan eenmaal worden herbenoemd. Wordt een lid van de raad van toezicht herbenoemd en tijdens de nieuwe termijn als voorzitter benoemd dan kan dit lid in totaal tweemaal worden herbenoemd. Een lid van de raad van toezicht defungeert:
   1. door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd of door zijn aftreden volgens een rooster als bedoeld in artikel 8.4;
   2. door zijn vrijwillig aftreden;
   3. door zijn ontslag verleend door de raad van toezicht om gewichtige redenen alsmede om redenen dat met het betreffende lid structurele onenigheid van inzichten bestaat, zich een onverenigbaarheid van belangen voordoet of het betreffende lid onvoldoende functioneert;
   4. door zijn ondercuratelestelling of door een rechterlijke beslissing waarbij als gevolg van zijn lichamelijke of geestelijke toestand een bewind over één of meer van zijn goederen wordt ingesteld;
   5. door zijn overlijden;
   6. doordat hij failliet wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt of verzoekt om toepassing van de schuldsaneringsregeling als bedoeld in de Faillissementswet.
7. Het lidmaatschap van de raad van toezicht is onverenigbaar met de functie van directeur of werknemer van de stichting.

Taak en bevoegdheden

Artikel 9

1. De raad van toezicht heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de stichting. Hij staat de ­directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak opereren de leden van de raad van toezicht zonder last of ruggespraak en richten zij zich naar het belang van de stichting.
2. De directie verschaft de raad van toezicht tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens.
3. De raad van toezicht kan zich door deskundigen laten bijstaan in het kader van zijn toezichthoudende taak alsmede bij de werving en selectie van kandidaten voor de raad van toezicht. De redelijke kosten van dergelijke bijstand zijn voor rekening van de stichting.
4. De raad van toezicht kan bepalen dat één of meer van zijn leden en/of deskundigen toegang hebben tot het kantoor van de stichting en dat deze personen bevoegd zijn de boeken en bescheiden van de stichting in te zien.
5. De leden van de raad van toezicht doen opgave van hun nevenfuncties, waaronder maar niet beperkt tot bestuursfuncties, commissariaten en adviseurschappen. Indien en voor zover hier sprake van is, dient een lid van de raad van toezicht melding te doen van zakelijke banden tussen de stichting en een andere rechtspersoon of onderneming waarmee het betreffende lid direct dan wel indirect persoonlijk is betrokken.
6. De raad van toezicht stelt in een reglement regels vast omtrent voorkoming van belangenverstrengeling alsmede de besluitvorming en werkwijze van de raad van toezicht, in aanvulling op hetgeen daaromtrent in deze statuten is bepaald.

Voorzitter en secretaris

Artikel 10

1. De raad van toezicht benoemt zelf uit zijn midden een voorzitter. De raad van toezicht kan tevens uit zijn midden een plaatsvervangend voorzitter benoemen, die bij afwezigheid van de voorzitter al diens taken en bevoegdheden waarneemt.
2. De raad van toezicht benoemt voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris van de raad van toezicht en treft een regeling voor diens vervanging.

Vergaderingen

Artikel 11

1. De raad van toezicht vergadert telkenmale wanneer één van zijn leden dan wel de directie dat nodig acht.
2. Een lid van de raad van toezicht kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigd ander lid van die raad. Een lid van de raad van toezicht kan ter vergadering ten hoogste één ander lid vertegenwoordigen. Omtrent toelating van andere personen beslissen de ter vergadering aanwezige leden, bij meerderheid van stemmen.
3. De voorzitter van de vergadering wijst voor de vergadering een notulist aan.
4. De vergaderingen van de raad van toezicht worden geleid door zijn voorzitter of diens plaatsvervanger. Bij hun afwezigheid wordt de voorzitter van de vergadering aangewezen door de ter vergadering aanwezige leden van de raad van toezicht, bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
5. Van het verhandelde in een vergadering van de raad van toezicht worden notulen gehouden door de notulist van de vergadering. De notulen worden vastgesteld door de raad van toezicht in dezelfde of in de eerst volgende vergadering. Ten blijke van vaststelling worden de notulen ondertekend door de voorzitter en de notulist van de vergadering waarin zij worden vastgesteld.
6. De raad van toezicht vergadert tezamen met de directie zo dikwijls de raad van toezicht of de directie dat nodig acht.

Besluitvorming

Artikel 12

1. In de raad van toezicht heeft ieder lid één stem.
2. Alle besluiten van de raad van toezicht worden genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
3. De raad van toezicht kan in een vergadering alleen geldige besluiten nemen, indien de meerderheid van de in functie zijnde leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is.
4. Besluiten van de raad van toezicht kunnen ook buiten vergadering worden genomen, schriftelijk of op andere wijze, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden is voorgelegd en geen van hen zich tegen de desbetreffende wijze van besluitvorming verzet. Van een besluit buiten vergadering dat niet schriftelijk is genomen wordt door de secretaris van de raad van toezicht een verslag opgemaakt dat door de voorzitter en de secretaris van de raad van toezicht wordt ondertekend. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle in functie zijnde leden van de raad van toezicht.

Boekjaar, jaarrekening en administratie

Boekjaar en jaarrekening

Artikel 13

1. Het boekjaar van de stichting loopt van één april van ieder jaar tot éénendertig maart van ieder volgend jaar.
2. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze over aan de raad van toezicht. Binnen deze termijn legt de directie ook een jaarverslag, de verklaring van de registeraccountant houdende bevindingen, alsmede het door de accountant opgestelde accountantsverslag, over aan de raad van toezicht.
3. De jaarrekening bestaat uit een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting. In geval de stichting de Code Goed bestuur die is opgenomen in het CBF-Keurmerk heeft onderschreven wordt in het jaarverslag gerapporteerd in hoeverre de stichting voldoet aan de bepalingen die daarin zijn opgenomen en voor zover dat niet het geval is worden de redenen daarvoor toegelicht.
4. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de leden van de raad van toezicht. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
5. De raad van toezicht verleent aan een accountant opdracht tot onderzoek van de jaarrekening en formuleert de opdracht daartoe. Gaat de raad van toezicht daartoe niet over, dan is de directie bevoegd. Het bepaalde in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek is zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.
6. Indien de stichting één of meer ondernemingen als bedoeld in artikel 2:360 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek in stand houdt en voldoet aan de andere in die wetsbepaling genoemde criteria is op haar jaarrekening voorts van toepassing het bepaalde in de artikelen 2:299a en 2:300 van het Burgerlijk Wetboek, alsmede het bepaalde in Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek.

Vaststelling en goedkeuring van de jaarrekening

Artikel 14

1. De directie stelt de jaarrekening vast en legt deze ter goedkeuring over aan de raad van toezicht.
2. De raad van toezicht keurt de jaarrekening goed. De in dit lid bedoelde goedkeuring vindt niet plaats zolang de raad van toezicht niet met de in artikel 13 bedoelde accountant over diens bevindingen van gedachten heeft gewisseld.
3. Na goedkeuring van de jaarrekening besluit de raad van toezicht omtrent het verlenen van kwijting aan de directeuren voor de uitoefening van hun taak, voor zover van die taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de raad van toezicht is verstrekt. De reikwijdte van een verleende kwijting is onderworpen aan beperkingen op grond van de wet.

Administratie

Artikel 15

1. De directie is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.
2. De directie is verplicht de op papier gestelde jaarrekening, alsmede de hiervoor in dit artikel 15 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te bewaren, onverminderd het bepaalde in artikel 15.3.
3. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde jaarrekening, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Statutenwijziging, ontbinding en vereffening

Statutenwijziging

Artikel 16

1. De raad van toezicht is bevoegd deze statuten te wijzigen, al dan niet op voorstel van de directie. Bij de oproeping tot een vergadering van de raad van toezicht waarin een statutenwijziging zal worden voorgesteld, dient een afschrift van het voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, te worden gevoegd.
2. Van een wijziging van deze statuten wordt een notariële akte opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedere directeur bevoegd.

Ontbinding en vereffening

Artikel 17

1. De stichting kan worden ontbonden door een daartoe strekkend besluit van de raad van toezicht.
2. Een eventueel batig saldo na liquidatie zal toekomen aan een algemeen nut beogende instelling met een soortgelijke doelstelling.
3. In geval van ontbinding van de stichting krachtens besluit van de raad van toezicht worden de directeuren vereffenaars van het vermogen van de ontbonden stichting.
4. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zo veel mogelijk van kracht.
5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven termijn onder berusting van een daartoe door de vereffenaars aan te wijzen persoon.
6. Op de vereffening zijn voorts van toepassing de desbetreffende bepalingen van Boek 2, Titel 1, van het Burgerlijk Wetboek.